鬼子正在搜山，庄子岭妇女主任李才清(刘隆菲 饰)带领群众和伤病员藏进山洞， 她紧紧捂住自己孩子的嘴，为了战士和乡亲们不暴露，孩子牺牲了。 刘伯承(张再新 饰)(张再新 饰)命令769团吸引日军，减轻总部压力。左权(张日辉 饰)在掩护总部转移中牺牲。
